1940年5月，张自忠率部东渡襄河与日军激战，部下报告说：“顶不住了！”张自忠大声说：“是谁顶不住啦？官顶不住，枪决官；兵顶不住，枪决兵；你顶不住，枪决你！”于是电话里没回声了。 枣宜会战打响后，时任33集团军总司令的张自忠，决定率部渡河作战，而让副司令冯治安留守后方。 出征之前，张自忠亲笔撰写致各部队、各将领的告急，里面写道：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。” 5月6日夜晚，怀着必死决心的张自忠，率领二千余名官兵东渡襄河。 渡过襄河后，张自忠率领部队向日军发起猛烈攻势。 随着战斗的不断推进，张自忠面临的局势愈发严峻。由于部队的无线电报被日军截获并破译，军事部署完全暴露在日军眼前。 日军得知张自忠仅带二千多人过河，且周围的部队也不多时，当即调动兵力向张自忠部所在猛扑过来。5月14日，张自忠部与大批日军遭遇，并爆发激烈战斗，由于敌我力量悬殊，逐渐被日军包围。 5月15日，张自忠身边仅剩一千五百多人，被六千多日军围困在南瓜店以北的沟沿里村。张自忠周围已无友军，而日军则源源不断的增兵过来。 战斗异常惨烈，张自忠所部伤亡不断增加，但没有一个人选择退缩。张自忠在阵地上来回奔走，大声指挥作战。 到下午三时，张自忠率领残部撤至杏仁山，继续奋勇抵抗。面对蜂拥而至的日军，他们毫无惧色，死战不退。 战斗持续到5月16日拂晓，日军在飞机、大炮的掩护下，发起更为猛烈的进攻。 仅仅一个上午，日军就发动了9次冲锋，张自忠带来的官兵，已大部战死。 中午时分，一名部下通过电话向张自忠报告：“部队快要顶不住了！” 张自忠在电话中厉声说：“是谁说顶不住了？当官的要是顶不住，就枪决当官的；当兵的要是顶不住，就枪决当兵的；你要是顶不住，就枪决你！” 过了一会儿，又有部下报告说：“都死伤完了，没有人啦，怎么办？” ‘张自忠斥责说：“你和我不都还在吗？” 电话那头没了声音，打电话的军官清楚，张自忠已抱定了战死之心，既然连集团军总司令都决定战死沙场，其他人自然也不会再退缩了。 5月16日这一天，从清晨到中午，张自忠始终在前线大声督战，从未有过片刻停歇。 战斗中，张自忠的左臂中弹，但他依旧坚持指挥作战。 到下午2时，张自忠身边仅剩下百余人，他毫不犹豫地将卫队全部调往前方增援，身边只留下高级参谋张敬、副官马孝堂等八人。 不久后，前线的官兵全部战死，大批日军向张自忠所在冲来。 据日方记载，日军第四队的一等兵藤冈是第一个冲到张自忠面前的。就在这时，一个高大的身影从血泊中缓缓站起，那威严的目光让藤冈瞬间停下脚步，惊愕地愣在原地。紧随其后的日军第三中队长堂野见状，立即开枪射击，子弹击中了那名军官的头部，但他依旧没有倒下！回过神来的藤冈端起刺刀，用尽全身力气猛地刺去，那高大的身躯才轰然倒地。 这位英勇不屈的军官，正是张自忠将军，此时，是1940年5月16日下午4时。 在张自忠身边的高参张敬、上校副官洪进田，少校副官贾玉彬等人也全部战死。 张自忠殉国后，为了抢回将军的遗骸，38师师长黄维纲亲自率领敢死队，冒着日军的炮火冲锋，最终成功将张自忠的遗骸夺回。 当张自忠将军的灵柩被运往重庆时，沿途百姓纷纷自发前来送行。10万军民护送灵柩前往江岸。期间，日军飞机多次飞临宜昌上空盘旋侦察，但前来祭奠的群众没有一人躲避。 张自忠的灵柩运至重庆朝天门码头时，蒋介石带头臂缀黑纱，带着一众军政大员肃立码头迎灵，船到后，他走到船上“抚棺大恸”。 张自忠的妻子李敏慧绝食七天而死，夫妻二人合葬于重庆梅花山麓。
