新疆起义前，青马军长马呈祥带着数千两黄金逃离。张治中去电挽留，马呈祥说：“我手上有血债，不会被原谅的。电报上都是骗人的话，就像哄着给野马套笼头一样，套上的话，就身不由己了。” 马呈祥是“青马”头子马步芳的外甥，马步芳最信任的两人，一个是儿子马继援，另一个就是马呈祥。“青马”的两大主力，骑五军和82军，分别由马呈祥、马继援担任军长。 骑五军原是马步芳的哥哥马步青的基本部队，为了将这支部队吞并，马步芳是费了一番周折的。 1937年9月，马步青所辖的骑兵第五师和补充旅合编为骑兵第五军，隶属于新成立的第八战区。 本来，驻防青海的马步芳和河西的马步青，遥相呼应，互为犄角。可当马步青成了骑五军军长，并兼任甘青公路督办后，野心开始膨胀，有了自成势力的打算。 在一次聚会上，马步青对亲信说：“委员长把河西交给咱，又让咱当了军长，今后可得加把劲。” “亲信”中有眼线，将情况密报给西宁的马步芳，马步芳冷笑着说：“我这个大哥这算盘打得精，也不瞧瞧河西是谁的老巢。” 马步青将在河西搜刮的钱财，大部分用来扩充兵力、购买装备。到了1941年初，本是步兵旅的补充旅，在马步青的经营下，扩编为暂编骑兵第一师，到了年底，又新组建了暂编骑兵第二师。 骑五军组建之初，实力是不如马步芳的82军的。可随着骑五军由辖一个骑兵师、一个步兵旅，发展成三个骑兵师后，马步芳感到了危机，担心被大哥马步青压上一头。 马步芳暗中派人联络骑五师的师长马呈祥，授予机宜。作为马步青、马步芳外甥的马呈祥，打小就和马步芳更为亲近，骑五军的主力是骑五师，马步芳将马呈祥拉过来，就等于将骑五军拉过来一半。 骑五军远在河西，马步芳就算再搞小动作，其作用也是有限。到了1942年，老蒋给马步芳送来了“助攻”，任命马步青为柴达木屯垦督办，让其率骑五军移防西宁。 老蒋的本意是让“二马”相争，可他打错了算盘，低估了马步芳的手段，高估了马步青的应对能力。 骑五军进入青海后，马步芳以西宁城内容不下这么多部队为由，让该军以团为单位，分别驻扎于四周。马步芳说得并非没有道理，马步青也没有反对，这就为之后，马步芳分头去拉拢骑五军的各师、团、营长，创造了便利条件。 马步青进城时，马步芳带着军乐队亲自迎到城外，笑着说：“大哥，河西那地方苦，哪比得上西宁的热炕头，你就安心的住下。” 在马步芳的热情招待下，马步青在西宁待了大半年，而他的骑五军一众军官们，被马步芳收买的七七八八。 1943年9月，军委会下令，将青海的骑五军、82军编为四十集团军，以马步芳为总司令，马步青为副总司令。 马步芳见时机到了，便和马步青商量说：“我身兼省主席、集团军总司令，你是屯垦督办兼副总司令，如果再当军长，岂不是让外人说咱们兄弟贪权？我打算把82军交给少香（马继援的字），骑五军就让云章（马呈祥）去指挥吧。” 马步青一听，心中凉透了，自从父亲马麒病死后，这个弟弟一直在算计他，事事都要压一头，如今 如今连骑五军这最后的底牌也要夺走。 马步青不高兴的说：“骑五军的弟兄们跟着我南征北战，突然换将怕是不妥。” 马步芳说：“换的又不是外人，这两个娃儿，哪点比不上你我当年？” 马步青清楚这个弟弟的手段，也知道骑五军已被渗透成了筛子，加之马呈祥是他的外甥，算是自己人，只得无奈的同意了。 不久后，马步芳报请军委会，让马继援、马呈祥分别代理82军、骑五军军长。之所以是代理，一来，马步芳不想把马步青逼得太急，留个过渡；二来，马继援、马呈祥年龄小，资历浅，尤其是马继援，当时不过22岁，骤然出任军长，恐引起非议。 老蒋为了拉拢“青马”，一年后点名让马继援、马呈祥到“陆大将官班”受训，还将宋美龄的干女儿张训芳嫁给了马继援。受训结束后，两人的军长任命被正式发表。 老蒋这一手，还是很有效果的，在“青马”将领中，马继援、马呈祥明显更为“亲蒋”。 1945年6月，马呈祥奉命率骑五军前往新疆驻防。到了1949年7月，马步芳已出任西北军政长官，他想集中兵力防守兰州，便给马呈祥发去密电，让即刻准备，将骑五军开到兰州。 骑五军的驻地距离兰州千里之遥，如此远距离的行军，谈何容易。等马呈祥好不容易补齐物资，准备动身时，却传来了兰州解放的消息。马步芳见大势已去，转而通知马呈祥，让掌握部队留守当地，观察局势，以待应变。 9月中旬，新疆警备总司令陶峙岳的筹划的起义，已是箭在弦上不得不发。掌握部队的马呈祥，胡宗南部的将领叶成、罗恕人，成为起义的最大障碍，三人暗中密谋，企图发起兵变，将参与起义的军政人员“一锅端”。 陶峙岳冒着危险去劝说三人，三人考虑后，决定不破坏起义，带着钱财自行离开。在马呈祥离开时，在北平的张治中去电挽留，但遭到拒绝。 马呈祥、叶成、罗恕人带着亲随及近万两黄金，在9月23日离开迪化，之后一路辗转绕道跑去了台湾。9月25日，陶峙岳通电起义。
